Kısmı bölünme suretiyle yeni kurulan şirketin vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasından yararlanıp yararlanamayacağı
Kısmı bölünme suretiyle yeni kurulan şirketin vergiye
uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasından
yararlanıp yararlanamayacağı
Kanun Numarası
5520
Kanun
KURUMLAR VERGİSİ KANUNU
Özelge No
62030549-120-1692392
Özelge Tarihi
19.12.2025
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Defterdarlığı
Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü
Sayı:E-62030549-120-....
Kısmı bölünme suretiyle yeni kurulan şirketin vergiye uyumlu
Konu: mükelleflere vergi indirimi uygulamasından yararlanıp
yararlanamayacağı
19.12.2025
ilgi:
İlgide kayıtlı özelge talep formunun incelenmesinden, Şirketinizin ... tarihi itibarıyla ....
bünyesinden kısmi bölünme yoluyla kurulduğu belirterek, Gelir Vergisi Kanununun
mükerrer 121 inci maddesinde yer alan vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi
uygulamasından yararlanılıp yararlanılamayacağı hususunda görüş talep edildiği
anlaşılmaktadır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun "Devir, bölünme ve hisse değişimi" başlıklı 19
uncu maddesinde;
"(3) Aşağıdaki işlemler bölünme veya hisse değişimi hükmündedir:
b) Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi
niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcisinin
bilânçosunda yer alan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da
sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri
üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir
sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme
hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü
korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün
devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen
devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin
ortaklarına da verilebilir. İştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan
şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen iştirak
hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.
hükmü yer almaktadır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun "Vergiye Uyumlu Mükelleflere Vergi İndirimi" başlıklı
mükerrer 121 inci maddesinde;
"Ticari, zirai veya mesleki faaliyeti nedeniyle gelir vergisi mükellefi olanlar ile
kurumlar vergisi mükelleflerinden (finans ve bankacılık sektörlerinde faaliyet
sterenl asürans aklilik sirketle
fonları hariç olmak üzere), bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartları
taşıyanların yıllık gelir veya kurumlar vergisi beyannameleri üzerinden hesaplanan
verginin %5'i, ödenmesi gereken gelir veya kurumlar vergisinden indirilir. Şu kadar ki
hesaplanan indirim tutarı, her hâl ve takdirde 1 milyon (324 Seri No'lu Gelir Vergisi
Genel Tebliği ile 1/1/2024 tarihinden itibaren verilmesi gereken yıllık gelir ve kurumlar
vergisi beyannamelerinde uygulanmak üzere 6.900.000 TL)Türk lirasından fazla
olamaz. İndirilecek tutarın ödenmesi gereken vergiden fazla olması durumunda
kalan tutar, yıllık gelir veya kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihi
izleyen bir tam yıl içinde mükellefin beyanı üzerine tahakkuk eden diğer
vergilerinden mahsup edilebilir. Bu süre içinde mahsup edilemeyen tutarlar red ve
iade edilmez. Gelir vergisi mükelleflerinin yararlanacağı indirim tutarı, ticari, zirai
veya mesleki faaliyet nedeniyle beyan edilen kazançların toplam gelir vergisi
matrahı içerisindeki oranı dikkate alınmak suretiyle hesaplanan gelir vergisi esas
alınarak tespit edilir.
Söz konusu indirimden faydalanabilmek için;
1. İndirimin hesaplanacağı beyannamenin ait olduğu yıl ile bu yıldan önceki son iki
yıla ait vergi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş (Kanuni süresinde verilen
bir beyannameye ilişkin olarak kanuni süresinden sonra düzeltme amacıyla veya
pişmanlıkla verilen beyannameler bu şartın ihlali sayılmaz.) olması,
2. (1) numaralı bentte belirtilen süre içerisinde kesinleşmiş olması koşuluyla vergi
beyannamelerindeki vergi türleri itibarıyla ikmalen, re'sen veya idarece yapılmış bir
tarhiyat bulunmaması (Kesinleşen tarhiyatların, indirimin hesaplanacağı
beyannamenin ait olduğu yıl için geçerli olan, birinci fıkradaki indirim tutar sınırının
%%'ini aşmaması durumunda bu şart ihlal edilmiş sayılmaz.),
3. İndirimin hesaplanacağı beyannamenin verildiği tarih itibarıyla, (1) numaralı bent
kapsamındaki vergi beyannameleri üzerine tahakkuk eden vergilerin ödenmiş
olması (Ödemenin, ilgili mevzuatı gereği istenilen bilgi ve belgelerin tam ve eksiksiz
olarak ibraz edilmiş olması koşuluyla, vergi kanunları gereği doğan iade
alacaklarından mahsuben yapılmış olması ve indirimden yararlanıldıktan sonra sÖz
konusu iade alacağı tutarının mahsuben ödemesi talep edilen vergi borcu tutarının
altına düşmesi hâlinde, eksik ödenmiş duruma gelen vergilerin mahsuben ödenmek
istenilen tutarın %10'unu aşmaması kaydıyla, eksik ödenmiş vergiler dolayısıyla veya
vergi kanunları gereğince, tecil edilerek belirlenen şartların gerçekleşmesine bağlı
olarak terkin edilecek vergilerin, şartların sağlanamaması hâlinde kanunlarında
belirlenen tecil süresinin sonunu takip eden onbeşinci günün bitimine kadar
ödenmesi şartıyla, bu şart ihlal edilmiş sayılmaz.), ayrıca, vergi aslı (vergi cezaları ile
fer'i alacaklar dâhil) 1.000 Türk lirasının üzerinde vadesi geçmiş borcunun
bulunmaması,
şarttır.
hükmü yer almaktadır.
Ayrıca, vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasına ilişkin usul ve
esaslar 301 ve 312 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğleri ile belirlenmiştir.
Dolayısıyla, Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 121 inci maddesinde yer alan indirim
hükmünden faydalanılabilmesi için kısmi bölünme yoluyla kurulan kurumun en az
yıldır (beyannamenin ait olduğu yıl ve önceki iki yıl) faaliyette bulunuyor olması ve
indirim hakkı için diğer tüm şartları da sağlamaları gerekmektedir.
3
Bu hüküm ve açıklamalara göre,.... tarafından gerçekleştirilen kısmi bölünme
neticesinde, Şirketinizin ...../ 2023 tarihinde kurulduğu ve henüz 3 yıl faaliyette
bulunmadığı hususu dikkate alındığında, "indirimin hesaplanacağı beyannamenin
ait olduğu yıl ile bu yıldan önceki son iki yıla ait vergi beyannamelerinin kanuni
süresinde verilmiş olması" şartını sağlamaması nedeniyle, 2023 ve 2024 hesap
dönemlerine ilişkin olarak Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 121 inci maddesinde yer
alan vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasından yararlanması
mümkün bulunmamaktadır.
Diğer taraftan, Şirketinizin en az 3 yıldır faaliyette bulunuyor olması ve Gelir Vergisi
Kanununun mükerrer 121 inci maddesinde yer alan vergiye uyumlu mükelleflere
uygulanan vergi indirimine ilişkin diğer tüm şartları da sağlaması halinde, söz
konusu vergi indirimi uygulamasından yararlanabileceği tabiidir.
Bilgi edinilmesini rica ederim